A Assembleia Geral Anual da Schaeffler aprova a fusão da Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft com a Schaeffler AG

25-04-2024 | Herzogenaurach | Sant Just Desvern

• Com a aprovação da fusão pela Assembleia geral anual, mantém-se a previsão de que a integração esteja concluída no quarto trimestre de 2024.
• Os preparativos para a integração da Vitesco avançam de acordo com o planeado
• A Assembleia geral anual aprova um dividendo de 45 cêntimos de euro por ação ordinária sem direito a voto para o exercício de 2023
• Horst Ott, responsável regional do sindicato IG Metall na Baviera, foi nomeado membro do Conselho de Supervisão.
• Klaus Rosenfeld, CEO: “Em conjunto com a Vitesco, estamos a criar a Motion Technology Company líder”.

A Assembleia geral anual da Schaeffler AG (“Schaeffler”) aprovou no dia de hoje a integração da Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (“Vitesco”) na Schaeffler. Depois de os acionistas da Vitesco, na sua própria Assembleia geral anual, terem já votado a favor do acordo de fusão no dia anterior, a Assembleia geral anual da Schaeffler também deu luz verde à operação. A Assembleia geral anual de hoje aprovou ainda todas as demais resoluções propostas pela direção.

Participaram no evento virtual cerca de 626 acionistas.

Klaus Rosenfeld, CEO da Schaeffler AG, disse: “Com a aprovação das assembleias gerais anuais da Schaeffler e da Vitesco, continuamos a cumprir requisitos importantes para a conclusão da fusão de ambas as empresas. Este marco assinala o início de um novo capítulo na evolução corporativa do Grupo Schaeffler. Em conjunto com a Vitesco, estamos a criar a Motion Technology Company líder”.

Com o êxito da Assembleia geral anual, a Schaeffler acaba de concluir a segunda etapa desta transação global em três etapas. Mantém-se a previsão de que a fusão seja concluída no quarto trimestre de 2024.

Os trabalhos de integração avançam a bom ritmo
Os preparativos para integrar a Vitesco na Schaeffler estão em curso e avançam de acordo com as previsões. No seu discurso, o CEO Klaus Rosenfeld informou os acionistas de que a 14 de março deste ano foi superado um marco importante, com o estabelecimento da futura estrutura organizacional do primeiro nível abaixo do Comité de Direção e dos CEOs regionais. Agora, a etapa seguinte do processo de integração centrar-se-á no segundo nível de direção, o desenvolvimento das estruturas e estratégias por divisão e função, assim como um plano de negócios conjunto. Estas medidas são de vital importância para uma preparação eficaz da Schaeffler para o ano 2025, que está previsto ser o primeiro exercício fiscal plenamente integrado do grupo recém-criado.

Dividendo de 45 cêntimos de euro por ação ordinária sem direito a voto
Em relação com os resultados comerciais do ano anterior, a Schaeffler conseguiu crescer mais uma vez, apesar de um ambiente difícil, como informou Klaus Rosenfeld na Assembleia geral anual. Em 2023, a divisão Automotive Technologies registou uma carteira de pedidos de 5.000 milhões de euros na área da mobilidade elétrica. O aumento da procura global de reparações, fomentado por uma frota de veículos cada vez maior e mais envelhecida, tem sido um fator determinante para a evolução positiva do volume de negócios e dos resultados da divisão Automotive Aftermarket. Além disso, apesar das complexas condições competitivas e de mercado, a divisão Industrial alcançou resultados notáveis em algumas áreas em 2023.

Neste contexto, a Assembleia geral anual aprovou um dividendo de 45 cêntimos de euro por ação ordinária sem direito a voto proposto pelo Comité Executivo e pelo Conselho de Supervisão. Pressupõe um índice de distribuição (payout ratio) de 47,3% dos lucros líquidos consolidados atribuíveis antes de rubricas extraordinárias. Após consulta ao Conselho de Supervisão, o Comité Executivo tinha decidido aumentar a margem de flutuação da distribuição de dividendos anuais, passando dos anteriores 30 para 50% e de 40 para os 60% atuais, para que os acionistas participem ainda mais nos lucros da empresa no futuro.

No exercício atual de 2024, Klaus Rosenfeld referiu-se à previsão para 2024 publicada no Relatório Anual, que contempla a fusão planeada no quarto trimestre.

Horst Ott nomeado membro do Conselho de Supervisão
No final da Assembleia geral anual, Jürgen Wechsler demitiu-se do Conselho de Supervisão. Será substituído por Horst Ott, responsável regional do sindicato IG Metall na Baviera: “Gostaria de agradecer ao Sr. Wechsler pelos seus muitos anos de trabalho no Conselho de Supervisão e pelo seu valioso apoio como vice-presidente. Como membro do Conselho de Supervisão desde o início, contribuiu significativamente para a relação de confiança graças à sua forma objetiva de trabalhar. Desejamos-lhe saúde e felicidades na sua merecida reforma", disse Georg F. W. Schaeffler, acionista familiar e presidente do Conselho de Supervisão. “A aprovação da integração da Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft na Schaeffler AG na Assembleia geral anual de hoje constitui um marco na nossa história corporativa. A Schaeffler é e continuará a ser uma empresa de cariz familiar que contribui para um futuro sustentável e inovador, com um espírito pioneiro e servindo os propósitos de todos os grupos de interesse".

Os resultados das votações na Assembleia geral anual de hoje, assim como os relatórios do Conselho de Supervisão e do CEO, estarão disponíveis em breve em https://www.schaeffler.com/en/investor-relations/general-meeting/

Poderá consultar o balanço anual neste link:www.schaeffler-annual-report.com.

Declaração de exoneração de responsabilidade
Oferta pública de aquisição voluntária da Schaeffler AG aos acionistas da Vitesco Technologies AG

Esta publicação contém informação relativa à oferta pública de aquisição voluntária (a “Oferta de aquisição”) da Schaeffler AG (“Schaeffler”) para todas as ações do Grupo Vitesco Technologies AG (“Vitesco” ou a “Empresa”) e não constitui uma solicitação de venda ou uma oferta de compra de nenhum dos valores da Vitesco. O documento de oferta publicado pela Schaeffler após a aprovação pela Autoridade Federal de Supervisão Financeira da Alemanha (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) (“Documento da Oferta”) é o único documento vinculativo no que se refere às condições e outras disposições relativas à Oferta de aquisição. Recomenda-se firmemente aos investidores e titulares de valores da Vitesco que leiam o Documento da Oferta e todos os demais comunicados relativos à Oferta de aquisição assim que publicados, dado que contêm ou conterão informação importante.

A Oferta de aquisição está a ser implementada em conformidade exclusiva com a legislação aplicável da República Federal da Alemanha, nomeadamente a Lei alemã sobre aquisição e aquisição de valores e ofertas públicas (Wertpapierwerbs- und Übernahmegesetz, “WpÜG”), conjuntamente com as normas alemãs sobre o conteúdo dos documentos de oferta, as considerações relativas às ofertas de aquisição e às ofertas obrigatórias, e às isenções da obrigação de publicar e apresentar uma oferta (WpÜG-Angebotsverordnung), e com determinadas disposições da legislação sobre valores dos Estados Unidos da América aplicáveis a ofertas de aquisição transnacionais. Esta oferta não se realiza nem pretende realizar-se conforme as disposições de nenhuma outra jurisdição. Por conseguinte, a Schaeffler ou as pessoas que atuam em conjunto com a Schaeffler não iniciaram nem apresentaram, e não apresentarão, notificações, entradas de registo ou aprovações da Oferta de aquisição ou do Documento da Oferta fora da República Federal da Alemanha. Consequentemente, a Schaeffler e as pessoas que atuam em conjunto com a Schaeffler não assumem nenhuma responsabilidade em relação ao cumprimento de nenhuma lei, exceto as leis da República Federal da Alemanha ou as leis de valores aplicáveis dos Estados Unidos da América.

A Oferta de aquisição não será apresentada, publicada ou anunciada publicamente de acordo com as leis de nenhuma jurisdição, exceto a da República Federal da Alemanha e a dos Estados Unidos da América.

A Schaeffler e as pessoas que atuam em conjunto com a Schaeffler não assumem responsabilidade alguma pela publicação, envio, distribuição ou difusão de nenhum documento relativo à Oferta de aquisição fora da República Federal da Alemanha, dos Estados membros da União Europeia e do Espaço Económico Europeu que seja compatível com os requisitos aplicáveis de jurisdições distintas da República Federal da Alemanha. Além disso, a Schaeffler e as pessoas que atuam em conjunto com a Schaeffler não assumem responsabilidade alguma pelo incumprimento de qualquer lei por terceiros.

A Schaeffler, na medida do permitido pelas leis ou regulamentos aplicáveis, reserva-se o direito de adquirir ou concluir acordos de compra das ações da Empresa, direta ou indiretamente, ou de participar em operações com derivados relativos às ações da Empresa, fora da Oferta de aquisição. Este ponto aplica-se a outros valores que possam ser convertidos diretamente em ações da Empresa, trocados por estas ou exercidos como opção sobre as mesmas. Essas compras podem ser executadas através da bolsa de valores a preços de mercado ou fora da mesma em transações negociadas. Toda a informação relativa a estas compras será divulgada conforme o exigido por lei ou regulamento na Alemanha ou em qualquer outra jurisdição relevante.

Na medida em que este documento contém declarações previsionais, tais declarações não constituem factos e caracterizam-se através de palavras como “esperar”, “acreditar”, “estimar”, “planear”, “pretender”, “presumir” ou expressões similares. Estas declarações expressam as intenções, opiniões ou suposições e expectativas atuais da Schaeffler e das pessoas que atuam em conjunto com a Schaeffler, por exemplo, em relação às consequências potenciais da Oferta de aquisição para a Empresa, para os acionistas da Empresa que decidam não aceitar a Oferta de aquisição ou para os futuros resultados financeiros da Empresa. Estas declarações previsionais baseiam-se nos planos, estimativas e previsões atuais que a Schaeffler e as pessoas que atuam em conjunto com a Schaeffler realizaram com base no melhor do seu conhecimento e convicção, mas não pretendem ser corretas no futuro. As declarações previsionais estão sujeitas a riscos e incertezas que são difíceis de prever e que normalmente não podem ser influenciados pela Schaeffler ou pelas pessoas que atuam em conjunto com a Schaeffler. Deve salientar-se que os acontecimentos ou consequências reais podem diferir substancialmente dos indicados ou expressos nas referidas declarações previsionais. A Schaeffler e as pessoas que atuam em conjunto com a Schaeffler não assumem obrigação alguma de atualizar as declarações previsivas no que diz respeito a acontecimentos ou evoluções reais, condições gerais, suposições ou outros fatores.

Afirmações e previsões que fazem referência ao futuro
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