NO DEBE PUBLICARSE O DISTRIBUIRSE EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, AUSTRALIA, CANADÁ, SUDÁFRICA O JAPÓN Schaeffler AG coloca con éxito un bono por valor de 850 millones de euros

22/03/2024 | Sant Just Desvern

Ayer, Schaeffler AG colocó con éxito un bono corporativo por valor de 850 millones de euros entre inversores internacionales.

La emisión comprende un bono en euros por valor de 850 millones de euros con un tipo de interés del 4,50 % anual con vencimiento en 2030.

La colocación del bono se ha llevado a cabo en el marco del programa de emisión de deuda actual y se utilizará para refinanciar la adquisición de las participaciones de Vitesco Technologies Group AG y continuar la optimización de la estructura de financiación de Schaeffler AG.

Claus Bauer, Chief Financial Officer de Schaeffler AG, ha dicho: "Con la última emisión de bonos, hemos logrado optimizar todavía más la estructura de financiación de Schaeffler AG. La adquisición completa de las participaciones de Vitesco está ahora plenamente financiada a largo plazo y se ha alcanzado otro hito de la operación".

La emisión del nuevo bono está prevista para el 28 de marzo de 2024. El bono cotizará en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo. Las entidades BNP Paribas, BofA Securities, Citigroup y Deutsche Bank, que ya asesoraron en el proceso de sindicación para la financiación puente y la emisión de bonos en enero de 2024 para financiar la adquisición de las participaciones de Vitesco en el contexto de la oferta pública de adquisición, actuaron conjuntamente como Active Bookrunners para la colocación de bonos.

Podrán encontrar fotos para prensa de Claus Bauer: www.schaeffler.com/en/executive-board

Afirmaciones y previsiones que hacen referencia al futuro
Determinadas declaraciones de este comunicado de prensa son afirmaciones orientadas al futuro. De acuerdo con su naturaleza, las afirmaciones enfocadas hacia el futuro suelen implicar una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones que pueden conducir a que los resultados o las evoluciones reales varíen considerablemente de las previsiones expresadas. Estos riesgos, incertidumbres y suposiciones pueden incidir negativamente en el resultado y las consecuencias financieras de los planes y desarrollos aquí descritos. No existe ninguna obligación de publicar actualizaciones o revisiones de las previsiones aquí expresadas debido a nueva información, desarrollos futuros u otros motivos. El destinatario del presente comunicado no debería confiar de manera desmesurada en unas afirmaciones orientadas al futuro que reflejen exclusivamente la situación en la fecha del comunicado. Las afirmaciones incluidas en el presente comunicado sobre las tendencias o los desarrollos del pasado no deberían considerarse un augurio de que dichas tendencias o desarrollos se mantendrán también en el futuro. La advertencia antes expresada también deberá considerarse en relación con cualquier declaración escrita o verbal que Schaeffler, o las personas que actúen en su nombre, hayan efectuado.

Descargo de responsabilidad: emisión de bonos

Este comunicado no constituye una oferta de valores para la venta o una solicitud de oferta para la compra de valores. Ni este anuncio ni parte del contenido del mismo constituirán la base ni invocarán ninguna oferta o compromiso bajo jurisdicción alguna.

El presente comunicado es un anuncio a los efectos del Reglamento (UE) 2017/1129 y la legislación subyacente. No es un prospecto informativo. El prospecto básico está disponible y, cuando se publiquen, las Condiciones finales de los bonos estarán disponibles en el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo en https://www.bourse.lu/programme/Programme-Schaeffler/14509.

Este anuncio no constituye una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de valores en Estados Unidos. Los valores de la empresa que se indican en el presente documento no han sido ni serán registrados en virtud de la U.S. Securities Act de 1933, en su versión enmendada (la "Ley de Valores"), o de las leyes de ningún estado de EEUU, y no podrán ofrecerse ni venderse en Estados Unidos si no están registrados o si no existe una exención aplicable del registro o en una transacción que no esté sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Toda oferta pública de valores que se efectúe en Estados Unidos se realizará por medio de un folleto que se puede obtener del emisor o del titular de los valores en venta y que contendrá información detallada sobre la empresa y su administración, así como los estados financieros. No habrá oferta alguna de los valores en Estados Unidos. Este anuncio y la información contenida en el mismo no se pueden distribuir o enviar a Estados Unidos, o a ninguna otra jurisdicción en la que las ofertas o ventas de los valores descritos en este documento estén prohibidas por las leyes aplicables, y no se distribuirán a publicaciones de circulación general en Estados Unidos. Los bonos solo se ofrecerán y venderán fuera de Estados Unidos en virtud de la Regulación S de la Ley de Valores.

En el Reino Unido, este anuncio solo se distribuirá y se dirigirá a (i) personas con experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones contempladas en el Artículo 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Promoción Financiera) Order 2005 (la "Orden"), (ii) entidades de alto patrimonio neto incluidas en el Artículo 49(2) de la Orden y (iii) personas a las que de otro modo sería legal distribuirlas (se hace referencia a todas estas personas como "personas relevantes"). Los bonos, y toda invitación, solo están a disposición de las personas pertinentes como oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de algún otro modo dichos bonos. Todo aquel que no sea una persona relevante no debe actuar ni confiar en este anuncio ni en ninguno de sus contenidos.

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En relación con la emisión de los bonos, los Bancos directores (Bookrunner) conjuntos y cualquiera de sus filiales, que actúan como inversionistas para sus propias cuentas, pueden suscribir o comprar los valores de Schaeffler y en esta capacidad pueden retener, comprar, vender, ofrecer para vender o de alguna otra manera negociar para sus propias cuentas con dichos valores y otros valores de Schaeffler o inversiones relacionadas en conexión con esta oferta de valores. Los Bancos directores (Bookrunner) conjuntos no tienen la intención de revelar el alcance de ninguna inversión u operación de este tipo que no se ajuste a las obligaciones legales o reglamentarias para hacerlo.

GOBIERNO DE PRODUCTOS MIFID II / INVERSORES PROFESIONALES Y MERCADO DESTINATARIO EXCLUSIVO DE LAS ECPS –Exclusivamente para los fines del proceso de aprobación de productos de cada fabricante, la evaluación del mercado destinatario con respecto a los bonos ha llevado a la conclusión de que: (i) el mercado destinatario de los bonos son solo contrapartes elegibles y clientes profesionales, cada uno de ellos según se define en la Directiva 2014/65/UE (modificada, "MiFID II"); y (ii) todos los canales de distribución de los bonos a las contrapartes elegibles y a los clientes profesionales son los apropiados. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende los bonos (un "distribuidor") debe tener en cuenta la evaluación del mercado destinatario de los fabricantes; sin embargo, un distribuidor sujeto a MiFID II será responsable de realizar su propia evaluación del mercado destinatario con respecto a los bonos (ya sea adoptando o refinando la evaluación del mercado destinatario de los fabricantes) y la determinación de los canales de distribución apropiados.

PROHIBICIÓN DE VENTA A INVERSORES MINORISTAS DEL EEE- Los bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de ningún otro modo a ningún inversor minorista del Espacio Económico Europeo (el "EEE"). A estos efectos, se entiende por inversor minorista una persona que cumple uno (o más) de los siguientes criterios: (i) es cliente minorista según se define en el punto (11) del artículo 4, apartado 1, de la MiFID II; (ii) es cliente en el sentido de la Directiva 2016/97/UE (en su versión modificada, la "Directiva sobre distribución de seguros"), cuando dicho cliente no se pueda calificar como cliente profesional según se define en el punto (10) del artículo 4(1) de la MiFID II o (iii) no es un inversor cualificado según se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (en su versión modificada, el "Reglamento sobre folletos"). En consecuencia, no se ha preparado ningún documento con información clave según lo requerido por el Reglamento (UE) n º 1286/2014 (enmendado o sustituido, el "Reglamento de los PRIIP") para ofrecer o vender los bonos o ponerlos de otro modo a disposición de inversores minoristas en el EEE, y, por lo tanto, ofrecer o vender los bonos o ponerlos de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE puede ser ilegal en virtud del Reglamento de los PRIIP (productos de inversión minorista empaquetados o basados en seguros).

PROHIBICIÓN DE VENTA A INVERSORES MINORISTAS DEL REINO UNIDO - Los bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de ningún otro modo a ningún inversor minorista del Reino Unido. A estos efectos, se entiende por inversor minorista una persona que cumple uno (o más) de los siguientes criterios: (i) es cliente minorista según se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/565, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la Ley de la Unión Europea (sobre la retirada) de 2018 ("EUWA"); (ii) es cliente en el sentido de las disposiciones de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, en su versión modificada (la "FSMA") y cualquier norma o reglamento dictado en virtud de la FSMA para aplicar la Directiva (UE) 2016/97, cuando dicho cliente no se pueda calificar como cliente profesional según se define en el punto (8) del artículo 2(1) del Reglamento (UE) n.º 600/2014, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA; o (iii) no es un inversor cualificado según se define en el artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) n.º 1286/2014, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud del EUWA (el "Reglamento de los PRIIP del Reino Unido"), para ofrecer o vender los bonos o ponerlos de otro modo a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender los bonos o ponerlos de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento de los PRIIP del Reino Unido.