La Junta general anual de Schaeffler aprueba la fusión de Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft con Schaeffler AG

25/04/2024 | Herzogenaurach | Sant Just Desvern

• Aprobación de la fusión por parte de la Junta general anual, se mantiene la previsión de que la integración se completará en el cuarto trimestre de 2024
• Los preparativos para integrar Vitesco proceden conforme a las planificaciones
• La Junta general anual aprueba un dividendo de 45 céntimos de euro por acción ordinaria sin derecho a voto para el ejercicio de 2023
• Horst Ott, jefe regional del sindicato IG Metall en Baviera, ha sido nombrado miembro de la Junta de Supervisión
• Klaus Rosenfeld, CEO: “Junto con Vitesco, estamos creando la Motion Technology Company líder”.

La Junta general anual de Schaeffler AG (“Schaeffler”) ha aprobado en el día de hoy la integración de Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (“Vitesco”) en Schaeffler. Después de que los accionistas de Vitesco, en su propia Junta general anual, ya votasen a favor del acuerdo de fusión el día anterior, la Junta general anual de Schaeffler también ha dado la luz verde a la operación. La Junta general anual del día de hoy también aprobó todas las demás resoluciones propuestas por la dirección.

Hasta 626 accionistas han participado en el evento virtual.

Klaus Rosenfeld, CEO de Schaeffler AG, ha dicho: “Con la aprobación de las juntas generales anuales tanto de Schaeffler, como de Vitesco, continuamos cumpliendo requisitos de gran importancia para finalizar la fusión de ambas empresas. Este hito marca el inicio de un nuevo capítulo en la evolución corporativa del Grupo Schaeffler. Junto con Vitesco, estamos creando la Motion Technology Company líder”.

Con el éxito de la Junta general anual, Schaeffler acaba de finalizar el segundo paso de esta transacción global en tres etapas. Se mantiene la previsión de que la fusión se concluirá en el cuarto trimestre de 2024.

Las tareas de integración avanzan por buen camino
Los preparativos para integrar Vitesco en Schaeffler están en marcha y progresan conforme a las previsiones. En su discurso, el CEO Klaus Rosenfeld informó a los accionistas de que el 14 de marzo de este año se superó un hito importante, con el establecimiento de la futura estructura organizativa del primer nivel por debajo del Comité de Dirección y los CEO regionales. Ahora, la fase siguiente dentro del proceso de integración se centrará en el segundo nivel de dirección, el desarrollo de las estructuras y estrategias por división y función, así como un plan de negocios conjunto. Estos pasos son de vital importancia para una preparación óptima de Schaeffler para el año 2025, que está previsto que sea el primer ejercicio fiscal plenamente integrado del grupo recién creado.

Dividendo de 45 céntimos de euro por acción ordinaria sin derecho a voto
En relación con los resultados comerciales del año anterior, Schaeffler logró crecer una vez más, a pesar de un entorno difícil, como informó Klaus Rosenfeld ante la Junta general anual. La división Automotive Technologies registró una cartera de pedidos de 5.000 millones de euros en el ámbito de la movilidad eléctrica en 2023. El aumento de la demanda global de reparaciones, fomentado por una flota de vehículos que aumenta y envejece, ha sido un impulsor clave de la evolución positiva del volumen de negocios y resultados de la división Automotive Aftermarket. Además, a pesar de las complejas condiciones competitivas y del mercado, la división Industrial ha logrado unos resultados notables en algunas áreas en 2023.

En este contexto, la Junta general anual aprobó el dividendo de 45 céntimos de euro por acción ordinaria sin derecho a voto propuesto por el Comité de Dirección y la Junta de Supervisión. Supone un índice de reparto del 47,3 % de los ingresos netos consolidados atribuibles a los accionistas antes de efectos especiales. Tras consultar la Junta de Supervisión, el Comité de Dirección había decidido elevar la banda de fluctuación del reparto de dividendos anuales, pasando del anterior 30 al 50 % a del 40 al 60 % actual, de modo que los accionistas participarán aún más de los beneficios de la empresa en el futuro.

En el ejercicio actual de 2024, Klaus Rosenfeld se refirió a la previsión para 2024 publicada en el Informe Anual, que contempla la fusión planificada en el cuarto trimestre.

Horst Ott nombrado miembro de la Junta de Supervisión
Al final de la Junta general anual, Jürgen Wechsler dimitió de la Junta de Supervisión. Será sustituido por Horst Ott, jefe regional del sindicato IG Metall en Baviera: “Quisiera agradecer al Sr. Wechsler sus años de trabajo en la Junta de Supervisión y su valioso apoyo en tanto que vicepresidente. Como miembro de la Junta de Supervisión desde el principio, ha contribuido notablemente a la relación de confianza gracias a su objetiva manera de trabajar. Le deseamos salud y felicidad en su merecida jubilación”, ha dicho Georg F. W. Schaeffler, accionista familiar y presidente de la Junta de Supervisión. “La aprobación de la integración de Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft en Schaeffler AG en la Junta general anual de hoy supone un hito en nuestra historia corporativa. Schaeffler es y seguirá siendo una empresa de propiedad familiar que contribuye a un futuro sostenible e innovador con un espíritu pionero y sirviendo a los fines de todos los grupos de interés”.

Los resultados de las votaciones en la Junta general anual de hoy, así como los informes de la Junta de Supervisión y del CEO, estarán disponibles en breve en https://www.schaeffler.com/en/investor-relations/general-meeting/

Podrá consultar el balance anual en este enlace: www.schaeffler-annual-report.com.

Descargo de responsabilidad
Oferta pública de adquisición voluntaria de Schaeffler AG a los accionistas de Vitesco Technologies AG

Esta publicación contiene información relativa a la oferta pública de adquisición voluntaria (la “Oferta de adquisición”) de Schaeffler AG (“Schaeffler”) por todas las acciones del Grupo Vitesco Technologies AG (“Vitesco” o la “Empresa”) y no constituye una solicitud de venta ni una oferta de compra de ninguno de los valores de Vitesco. El documento de oferta publicado por Schaeffler tras recibir la aprobación de la Autoridad Federal de Supervisión Financiera de Alemania (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) (“Documento de la Oferta”) es el único documento vinculante respecto a las condiciones y otras disposiciones relativas a la Oferta de adquisición. Se aconseja encarecidamente a los inversores y titulares de valores de Vitesco que lean el Documento de la Oferta y el resto de los comunicados relativos a la Oferta de adquisición tan pronto como se publiquen, puesto que contienen o contendrán información importante.

La Oferta de adquisición se está implementando de conformidad únicamente con las leyes aplicables de la República Federal de Alemania, concretamente la Ley alemana sobre adquisición de valores y ofertas públicas (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, “WpÜG”), junto con las normas alemanas sobre el contenido de los documentos de oferta, las consideraciones relativas a las ofertas de adquisición y ofertas obligatorias, y las exenciones de la obligación de publicar y presentar una oferta (WpÜG-Angebotsverordnung), y con determinadas disposiciones de las leyes sobre valores de los Estados Unidos de América aplicables a ofertas de adquisición transnacionales. Esta oferta no se realiza ni pretende realizarse conforme a las disposiciones de ninguna otra jurisdicción. En consecuencia, Schaeffler o las personas que actúan junto con Schaeffler no han iniciado ni presentado, ni presentarán, notificaciones, entradas de registro ni aprobaciones de la Oferta de adquisición o del Documento de la Oferta fuera de la República Federal de Alemania. Por consiguiente, Schaeffler y las personas que actúan junto con Schaeffler no asumen ninguna responsabilidad respecto al cumplimiento de ninguna ley, excepto las leyes de la República Federal de Alemania o las leyes sobre valores aplicables de los Estados Unidos de América.

La Oferta de adquisición no se presentará, publicará ni se anunciará públicamente conforme al derecho de ninguna jurisdicción, excepto el de la República Federal de Alemania y el de los Estados Unidos de América.

Schaeffler y las personas que actúan junto a Schaeffler no asumen responsabilidad alguna en el sentido de que la publicación, envío, distribución o difusión de ningún documento relativo a la Oferta de adquisición fuera de la República Federal de Alemania, los Estados miembros de la Unión Europea y el Espacio Económico Europeo sea compatible con los requisitos aplicables de jurisdicciones distintas de la República Federal de Alemania. Además, Schaeffler y las personas que actúan junto a Schaeffler no asumen responsabilidad alguna por el incumplimiento de cualquier ley por terceras partes.

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Afirmaciones y previsiones que hacen referencia al futuro
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